时间: 2025-01-09 23:38:56 | 作者: 乐鱼电竞
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）第六届董事会第二次会议于2025年1月8日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知及有关的资料已于2025年1月6日以电子邮件方式发出。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名，其中3名董事现场参会，8名董事以通讯表决方式参会，本次董事会由董事长田善斌先生主持。公司部分监事、高级管理人员、有关部门负责人列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司章程的有关法律法规，合法有效。
同意公司注销呼和浩特分公司、山西分公司、天津分公司、沈阳分公司、河北分公司、长春分公司、哈尔滨分公司、新疆分公司；同意设立重庆川仪自动化股份有限公司工程技术分公司（具体名称以市场监督管理部门核准登记为准），授权公司经营管理层办理分公司注销、设立登记具体事宜。
在对此议案进行表决时，关联董事田善斌、陈红兵、姜喜臣、陈承、何朝纲回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《川仪股份关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-004）。
本次会议的部分议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定于2025年1月24日召开2025年第一次临时股东大会。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《川仪股份关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-005）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●关联交易对上市公司的影响：重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营业务所需的交易。关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则确定，没有影响企业的独立性，没有对公司持续经营能力产生一定的影响，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。
2025年1月8日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易情况的议案》，公司董事对该议案进行表决时，关联董事田善斌、陈红兵、姜喜臣、陈承、何朝纲回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过。公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过该议案，同意提交第六届董事会第二次会议审议。
独立董事专门会议对本议案发表意见如下：公司预计的2025年度日常关联交易属于公司正常经营行为。关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的行为，都同意将该议案提交公司董事会审议。
1.2024年度实际发生金额未经审计，最终数据以年度会计师事务所审计为准。
2.2023年9月1日，公司披露《川仪股份关于股东权益发生变动的提示性公告》，重庆市国有资产监督管理委员会将持有的重庆水务环境控股集团有限公司80%股权无偿划转给重庆渝富控股集团有限公司，本次划转完成后，重庆渝富控股集团有限公司将通过中国四联仪器仪表集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限公司3家公司间接持有公司48.60%股份，将导致重庆水务环境控股集团有限公司及其相关企业成为公司关联方，截至2024年12月31日，该事项还没完成工商变更登记。公司出于谨慎性原则考虑，梳理了与重庆水务环境控股集团有限公司及其相关企业2024年实际发生的交易及2025年预计发生的交易金额，并在本议案中相应列示。
3.上述列表中未纳入上年预计或超过上年预计金额的日常关联交易均按相关规定履行了相应决策程序。
4.关于金融服务类的日常关联交易预计对存款利息收入、贷款利息支出、存款余额的交易原则进行了约定，预计金额合计不包含上述三项内容的具体额度。
5.所列数据可能因四舍五入原因而与依据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
1.2024年度实际发生金额未经审计，最终数据以年度会计师事务所审计为准。
2.2024年11月14日公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于川仪股份投资并购重庆昆仑仪表有限公司暨关联交易的议案》，同意川仪股份以自有资金投资总额为不超过2,800.59万元投资并购重庆昆仑仪表有限公司。截至2024年12月31日，该事项已完成工商变更登记，川仪股份持有重庆昆仑仪表有限公司51.74%股权，将其纳入合并报表范围，并更名为重庆川仪昆仑仪表有限公司，因此2025年川仪股份与重庆川仪昆仑仪表有限公司相关交易不构成关联交易。
3.2021年8月30日公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于公司增加2021年度日常关联交易预计的议案》，赞同公司对重庆横河川仪有限公司承租公司房屋的租金进行上调，租期延长至2025年11月30日，增加预计金额共计5,000万元，包含2021年、2022年的上调租金以及2023年至2025年的租金预计。按照上市公司相关规则，上述协议履行期限已满3年，本次审议同意对上述协议条款不进行变更，继续履行。
4.2021年9月15日公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于签订市场开拓服务协议暨关联交易的议案》。同意公司与重庆横河川仪有限公司（简称“横河川仪”）签订《市场开拓服务协议》，由公司为横河川仪提供EJA变送器产品的市场宣传、推广服务，EJA产品参加公司展销会、交流会等的费用由横河川仪承担，横河川仪将按公司（含下属单位）采购EJA变送器产品交易总额（不含税）的3%至8%结算和支付市场开拓服务费。此次协议的有效期自2021年4月1日至2025年12月31日止。按照上市公司相关规则，上述协议履行期限已满3年，本次审议同意对上述协议条款不进行变更，继续履行。
6.关于金融服务类的日常关联交易预计对存款利息收入、贷款利息支出、存款余额的交易原则进行了约定，预计金额合计不包含上述三项内容的具体额度。
7.所列数据可能因四舍五入原因而与依据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
经营范围：一般项目：利用自有资金从事投资业务及相关资产经营、资产管理，生产和销售工业自动化仪表及自控系统、工业控制计算机（硬、软件）、楼宇自动化系统、商店自动化系统、仪器仪表整机和仪器仪表元件及材料、环境试验设备、光学仪器、工艺工装设备、人造蓝宝石及其晶片、半导体照明材料及光电器件、石油天然气加工设施、石油天然气储存设备、石油天然气控制管理系统设备及配件、环保设备、汽车摩托车零部件（不含发动机）、电动汽车控制及电池零部件、家用电器，太阳能发电站项目的开发、设计、安装、管理、维护及有关技术咨询、转让，电力供应，新能源研发技术，新能源设备设计、制造、销售，合同能源管理，机械制造，经济信息咨询服务，货物及技术进出口，文化场馆用智能设备制造，信息安全设备制造，信息安全设备销售，信息系统集成服务，数字文化创意技术装备销售，工业互联网数据服务，物联网应用服务，物联网技术服务，物联网研发技术，物联网设备制造，物联网设备销售，照明器具制造，照明器具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不可以从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：一般项目：从事授权范围内的污水处理厂、自来水厂项目建设及营运管理（不含国家法律和法规规定须前置许可或审批的业务），销售、维修污水处理设备、给排水设备,污水处理技术、给排水技术咨询服务，销售建筑材料（不含危险化学品）、汽车零部件,设施设备租赁,房屋租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：许可项目：建设工程项目施工；特定种类设备制造；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；特定种类设备销售；建设、拥有并运营垃圾发电厂；生产并出售电力和热能及其副产品；制造、销售环境污染防治专用设备，并提供相关这类的产品配套服务；环境污染治理设施（废气、废水、固废）设计、建设、承包和运营（凭相关资质证书从事经营）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：一般项目：研发、设计、制造、销售集成电路、汽车电子科技类产品、光传输设备、信息网络终端设备、电子元器件、通信及电子设备用变压器和电感器、印刷线路板、专用接插件、电子模块、电力电子元器件、光伏设备、光伏设备元器件及技术服务；货物进出口；技术进出口；电子设备租赁；道路普通货运。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：一般项目：各种仪表元件、仪表精密零件、光电产品精密小件、汽摩配件、燃气表零件以及温度、物位等类型工业自动化仪表和电站仪表制造、销售；货物出口，模具制造，金属材料制造，有色金属铸造，铸造机械制造，铸造机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：许可项目：电气安装服务；民用核安全设备设计；民用核安全设备制造；民用核安全设施安装。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；安防设备制造；安防设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；信息系统运行维护服务；储能技术服务；电气设备修理；电池制造；电池销售；电池零配件生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程管理服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；有色金属合金制造；有色金属合金销售；轴承、齿轮和传动部件制造；仪器仪表制造；轴承、齿轮和传动部件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：一般项目：设计、制造、销售单、双多层印制电路板，电子科技类产品装配；设计、制造、销售标牌、铭牌及薄膜开发；加工、销售金属电镀件及塑料电镀件；开发、制造、销售仪器仪表及电子元器件，喷涂加工，真空镀膜加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：差压、压力、温度变送器的开发设计、生产、销售及售后服务；差压、压力、温度变送器及其他的工业仪器的销售、佣金代理；货物进出口；相关工业仪器的系统集成及其售后服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，仪器仪表制造，智能仪器仪表制造，其他通用仪器制造，电子测量仪器制造，其他专用仪器制造，半导体器件专用设备制造，电子元器件与机电组件设备制造，机械零件、零部件加工，汽车零部件及配件制造，电子元器件制造，电子专用材料制造，仪器仪表批发，仪器仪表修理，电气信号设备装置制造，电气信号设备装置销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；批发、零售仪器仪表；租赁仪器仪表。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围：一般项目：供应用仪器仪表制造，供应用仪器仪表销售，智能仪器仪表制造，智能仪器仪表销售，五金产品制造，五金产品零售，水资源专用机械设备制造，直喝水的设备销售，光伏设备及元器件销售，智能水务系统开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，物联网研发技术，物联网技术服务，物联网应用服务，合同能源管理，节能管理服务，软件开发，大数据服务，数据处理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：许可项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代办保险业务；提供保管箱业务；信贷资产转让业务；办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款；外汇贷款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；自营和代客买卖外汇；普通类衍生产品交易；买卖除股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；开办信用卡业务；证券投资基金销售业务；办理帐务查询、网上转帐、代理业务、贷款业务、集团客户关系管理、理财服务、电子商务、客户服务、公共信息等网上银行业务；经中国银行业监督管理委员会批准的别的业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围：许可项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的别的业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）
公司2025年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、出租资产、承租资产等关联交易。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没明确的市场行情报价时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及另外的股东的利益。
上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。
上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定，是完全的市场行为，没有影响企业的独立性，没有对公司持续经营能力产生一定的影响。公司的主体业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：重庆川仪自动化股份有限公司两江新区工业园科研楼二楼三号会议室（重庆市两江新区黄山大道61号）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，相关联的内容于2025年1月9日分别披露在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）。
应回避表决的关联股东名称：中国四联仪器仪表集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司（所持股份将划转至重庆渝富控股集团有限公司，具体以股权登记日股东名册为准）、重庆水务环境控股集团有限公司、日本横河电机株式会社
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一）现场会议登记时间：2025年1月23日（上午9：00-11：30，下午13：30-16：30）。
1.个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。
2.法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。
（四）现场会议登记方式：股东可持上述资料至公司登记地点办理登记，也可按以上要求以邮件、信函（邮政特快专递）、传真的方式来进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，邮件、信函（邮政特快专递）、传真中一定要标注明确股东住所详细地址、联系人、联系方式。通过邮件、信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
（二）会议联系地址：重庆市两江新区黄山大道61号重庆川仪自动化股份有限公司董事会办公室，邮政编码：401121。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月24日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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