时间: 2024-11-08 01:35:27 | 作者: 乐鱼电竞
会
议
资
料
目录
议案1：关于变更会计师事务所的议案………………………………………………7
议案2：关于修订《董事会工作规则》的议案……………………………………11
议案3：关于修订《监事会议事规则》的议案……………………………………33
议案4：关于修订《股东大会议事规则》的议案…………………………………40
议案5：关于修订《对外担保管理制度》的议案…………………………………55
福建省青山纸业股份有限公司
●现场会议时间：2024年9月11日(星期三)14:30
●现场会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室
●网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
●网络投票起止时间：自2024年9月11日
至2024年9月11日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
●大会召集人：公司董事会
●大会主持人：董事长林小河先生
●现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高
●会议议程：
一、宣读本次股东大会须知(大会秘书处)
二、宣布大会开始，宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份总数
(大会主持人：董事长林小河)
三、审议事项
投票股东类型
序号议案名称报告人
A股股东
十三、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会
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为维护福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法
权益，确保公司2024年第三次临时股东大会的规范有序召开，根据中国证监会
《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，
一、公司按照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章
二、本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。大会设秘书处，具体负
三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权，也能委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东登记的信息为
准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记终止。股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
五、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
六、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应在
股东大会召开前一小时，到大会秘书处登记并填写发言单。登记发言的人数一般
以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多
到少顺序排列。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证
明。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不
得超过三分钟。对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。在进行大会表决
时，股东不进行大会发言。公司股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定
七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
八、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通
过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规
定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式
中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，
十、本次股东大会议程均为普通决议事项，应当由出席股东大会股东(包括
十一、本次股东大会无关联交易议案，不存在关联股东回避表决情形。
十二、本次股东大会议案1采用中小投资者单独计票。
十三、本次股东大会无涉及优先股股东参与表决的议案。
十四、股东参加股东大会，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，以尊重
十五、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项，以平等对待所
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。
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关于变更会计师事务所的议案
（财务总监余建明）
（以下简称“华兴会计师事务所”）
已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并结
合公司业务发展及整体审计工作需要，根据财政部、国务院国资委及证监会联合
印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经履行
公开招标选聘程序并根据评选结果，公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2024年度财务报告及内部控制
审计机构，费用共计121万元。现将有关事宜汇报如下：
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
截至2023年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人225名，
注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师454人。
致同会计师事务所2023年度业务收入27.03亿元（270,337.32万元），其
中审计业务收入22.05亿元（220,459.50万元），证券业务收入5.02亿元
（50,183.34万元）。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造
业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水
生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元（35,481.21万元）；
致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符
合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。
致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担
致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监
督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。从业人员近三年因执业
行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4
次和纪律处分1次。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不
项目合伙人：林庆瑜，1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司
审计，2012年开始在致同会计师事务所执业，近三年签署和复核上市公司审计
签字注册会计师：陈裕成，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市
公司审计，2012年开始在致同会计师事务所执业；近三年签署和复核上市公司
项目质量复核合伙人：刘健，2007年成为注册会计师，1998年开始从事上
市公司审计，2019年开始在致同会计师事务所执业；近三年签署和复核上市公
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不
等因素，根据公司年报审计需配备的审计人员和投入的工作量情况以及相关收费
标准确定。2024年度审计费用报价共计121万元（其中：年报审计费用90万元，
内部控制审计费用30万元，募集资金存放与使用情况费用为1万元），相比2023
华兴会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，均出具了标准无保留意
见的审计报告。此期间华兴会计师事务所勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，
客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行审计机构应尽的责
任，从专业角度维护公司和股东合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所
鉴于华兴会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工
作的独立性和客观性，并结合公司业务发展及整体审计工作需要，根据财政部、
国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》等有关规定，经审计委员会提议，董事会研究，公司制订了《会计师事务
所选聘办法（暂行）》，并提出更换聘请年度财务、内控审计机构计划，按规定
履行决策程序和信息披露义务。经公司招标确定，公司拟聘任致同会计师事务所
公司已就拟变更会计师事务所的相关事宜与华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通说明，原聘任会计师事务
所已知悉本事项并对本次更换无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事
宜须提请本公司股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准
则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时
公司董事会审计委员会对拟聘任的致同会计师事务所的执业资质、专业胜任
能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录状况等进行了审查。公司十届董事会
审计委员会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，经审查，董事会审计
委员会认为：公司本次拟变更会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘办法（暂行）》的有关规定，不
存在损害公司及股东利益的情形；致同会计师事务所具备应有的执业资质、专业
胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，变更会计师事务所的理
由充分、恰当，经公开招标评选，选聘程序合法合规，同意向公司董事会提议聘
任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构与内
以上议案已经公司十届十七次董事会、十届十六次监事会审议通过。
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董事会
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关于修订《董事会工作规则》的议案
（董事会秘书潘其星）
为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、行政法规和相关规范性文件，以及《公司章程》的有关规
定，结合公司实际情况，对公司原有《董事会工作规则》部分条款进行修订，修
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董事会
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董事会工作规则
（2024年8月修订）
第一章总则
第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法
（以
第二条本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，
公司董事会履行职责时除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规和规范
第三条董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，维护
公司和全体股东的利益并对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，
第二章董事会专门委员会
第四条董事会按照《公司章程》的规定及股东大会的有关决议，设立战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议，具体按照《福建省青山纸业股份有限公司董事会战略委员会议事规则》
审计委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，具体按照《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会
提名委员会的主要职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，具体按照《福建省青山纸
薪酬与考核委员会的主要职责是制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，具体按照《福建省青
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承
各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各
第三章董事会秘书处
第五条董事会下设董事会秘书处，负责处理董事会会议的筹备、文件保管
以及董事会日常事务、办理信息披露事务和投资者关系管理等业务。董事会秘书
处负责人的任免由董事会决定，负责保管董事会和董事会秘书处印章，对公司和
第四章董事会的职权
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）（二）项规
（八）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
（十一）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第七条董事会应建立严格的审查和决策程序，对公司对外投资、收购出售
资产、出租发包和转让资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易、
（一）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项
（1）公司可以向其他企业投资，但是，除法律法规另有规定外，原则上不
得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。向其他企业投资或对外投资
（2）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上报董事会审批，50%以上报股东大会批准。
（3）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额在人民币1,000万元以上
报董事会审批；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额在人民币
（4）交易成交的金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的
净资产10%以内，或绝对金额在人民币1,000万元以内由董事会授权公司总经理
核准；占公司最近一期经审计的净资产10%以上，且绝对金额在人民币1,000万
元以上报董事会审批；占公司最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额在
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以内，
或绝对金额在人民币100万元以内，由董事会授权公司总经理核准；占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额在人民币100万元以上报董
事会审批；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额在人
（6）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额在人民币1,000万元以上报董事会审
批；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额在人民币
（7）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额在人民币100万元以上报董事会审批；占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额在人民币500万元
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占净资产的比例，按上述规定执行。相关额度的使用期限不应超过12个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
以上指标涉及的数据如为负数，取绝对值计算。公司发生以上除委托理财之
外的其他交易时，应按相同交易类别下标的相关的各项交易在连续十二个月累计
计算，经累计计算的发生额达到上述标准，按上述规定执行。已按上述规定履行
（二）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项
公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两项规定。
公司发生期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
期货和衍生品交易属下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
（1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公
司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
（3）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议
程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期
限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一
时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上由董事会核准，50%以上报股东大会批准。
（2）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额在人民币1,000万元以上
由董事会核准；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额在人民币
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以内，或绝对金额在人民币1,000万元以内，由董事会授权董事长和
总经理联合审批；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额在人民
币1,000万元以上报董事会审批；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额在人民币5,000万元以上报股东大会批准。
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内，
或绝对金额在人民币100万元以内，由董事会授权公司总经理核准；占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额在人民币100万元以上报董
事会审批；占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额在
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额在人民币1,000万元以上
报董事会批准；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额在人民币100万元以上由董事
会批准；占公司最近一个会计年度经审计的净利润50%以上，且绝对金额在人民
公司进行收购、出售资产交易时，对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述规定。已经履行相关义务的，
公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经
公司直接或间接持股超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为。参
股公司（持股50%以下）的按交易标的有关金额乘以参股比例计算，适用本条规
（五）出租或租赁、发包、委托、受托经营及资产转让事项参照上述“（四）
公司发生“提供担保”事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。下列担保事项
（1）单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保；
（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
（4）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。股东大会审议前款第（5）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关
（3）与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保、受赠
现金资产除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
（4）不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司相关职能
部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由总经理对该等关联交易的必要性、
合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理审查
关联交易未按本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但
（5）为关联人提供担保的，不论数额大小，均须经董事会审议通过后提交
（6）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适
用上述规定执行：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的相
同交易类别下标的相关的交易。同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，
（1）董事会运用公司资产所做出的风险投资权限，交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一次经审计的净资产值
的10%，并应当建立严格的审查和决策程序；超过公司最近一次经审计的净资产
值10%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
（2）董事会决定单笔10万元以上（含10万元），年累计50万元以上（含
万元），年累计500万元以上（含500万元）还必须报经公司股东大会审议批
准。对于同一主体、同一事项产生的赞助费（或捐赠），在连续12个月内应视
（3）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的须提交董事会审议通过之标准的其他经营管理事项，可以
根据法律法规、国资监管、内部控制及公司经营实际需求，制定相应经营管理层
第八条为保证董事会及其有关机构工作的正常开展,设立董事会专项经费，
由董事会秘书处负责编制年度费用预算，报董事会批准后在管理费中列支。董事
第五章董事的产生及职权
第九条公司董事会由11名董事组成（包括独立董事4名），设董事长1
名，副董事长1至2名。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事（含独立董事）的选举采用累积投票制进行表决，具体选举办法按《公司章
公司应和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、
董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
（一）获得公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（三）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司行事；
（四）根据《公司章程》规定或董事会委托执行公司业务；
第十一条公司设独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制，
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事成员或董事会
成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公
司章程》的规定，继续履行职务至新任独立董事产生之日，董事会应当在独立董
事提出辞职之日起两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期未召开股东大会的，
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相
（3）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计、咨询
（4）可以在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权；
（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
（二）独立董事行使上述第一至第三项所列职权，应当取得全体独立董事的
（三）独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。职权不能正常行
（四）下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（3）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议，对第十二条（一）（1）至（3）和（四）规定的相关事
第十四条董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
（一）主持股东大会，并向股东大会报告工作，召集和主持董事会会议及董
（三）签署公司股票、债券、重要合同及董事会重要文件和其他应由公司法
（四）根据公司财务制度的规定或董事会授权，签署和批准有关的项目合同、
（六）根据需要，向总经理或公司其他人员签署“法人授权委托书”。
（七）有权向董事会提名总经理、董事会秘书、证券事务代表、董事会秘书
处负责人人选，并根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等公司高级管理人员以及证券事务代表、董事会秘书处负责人的任免
（八）审批公司向控股、参股企业推荐的董事、监事、经理及高级管理人员
（九）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会
上述事项为董事会例行授权，董事会授予其他职权时，除有特别说明外，均
第六章董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日将
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和
监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
除本规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作人员，根据
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记
第七章有关重大事项议事和决策程序
董事会审议有关关联事项时，应遵守《公司章程》和《上海证券交易所股票
董事会在审议关联交易价格时，应当根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有利，必须保证交易价格的公允，必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问咨
关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长
应当要求关联董事回避；如董事长需要回避，应主动回避，并指定会议临时主持
被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项
及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在董事会后向证券监管
董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告，因
特殊情况无法回避的，在报监管部门批准后，方可按照正常程序进行表决，并在
第四十六条公司发展规划及重大投资决策程序
对于公司的中、长期发展规划，由董事会战略委员会研究编制后报董事会审
对于年度投资计划及重大投资项目，由董事会组织或责成总经理组织有关职
能部门拟定方案（计划），并组织相应部门进行充分研究后编制可行性研究报告，
按有关规定的程序上报董事会，对需经有关专门委员会进行评审的由董事长交各
有关专门委员会进行评审，并提出评审报告提交董事会审议，形成董事会决议后
对拟投资项目，董事会认为有必要时，也可聘请独立的专家或中介机构组成
须提交股东大会审议的，则应经股东大会批准通过方可组织实施。
董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预算、决算、亏损弥补等
草案，提交董事会，由董事长提交专门委员会评价并提出评价报告，董事会根据
评价报告进行审议，方案按有关规定提请股东大会审议通过后，由总经理组织实
由董事会在授权范围内自行决定的其他财经方案，可经董事长主持有关人员、
专门委员会或机构拟定、评审后，提交董事会审议并作出决议后交由总经理组织
董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研
究，必要时召开专门会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署，以保证
第四十九条银行信贷、资产抵押的决策程序：
公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部门按
有关规定程序上报，并在上年年末的董事会会议上提出，董事会根据公司年度财
务资金预算的具体情况予以审定。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严
董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查
过程中发现有违反决议的事项或不按公司有关规定办理的，可要求和督促总经理
予以纠正，如总经理无正当理由又不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会
会议作出决议，要求总经理予以纠正，对造成的损失由董事会视情节追究其责任。
董事会应确定专门职能部门并配备专门内部控制检查监督人员，对公司内控
制度的制订和落实情况进行定期和不定期检查，在年度结束后向董事会提交检查
和监督工作报告，检查监督部门的工作资料，包括内部控制检查监督工作、工作
（一）公司总经理人选由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
（二）公司副总经理、财务负责人等高级管理人员人选由公司总经理提名，
（三）董事会秘书人选由董事长提名，董事会聘任或解聘；
（四）公司证券事务代表人选由董事长提名，董事会委任。
以上人员经董事会会议审议表决，经半数以上董事同意后由董事会聘任或解
对提名的人选，必须按《公司章程》和组织人事部门的有关规定考察合格，
第八章责任
第五十二条董事对董事会决议承担责任。
第五十三条董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
第五十四条出席会议的董事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关
决议对外正式披露前，董事、监事及列席人员对会议文件和会议审议的全部内容
第九章监督
第五十五条公司监事可列席董事会会议。其主要职责为：
（一）监督检查董事会是否依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本规
（三）监事会对于检查董事会审议事项的程序和决议持有异议的，可于事后
（四）监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、
《公司章程》和本工作规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，
第十章附则
第五十六条本规则未尽事宜依照国家有关法律、法规、《公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《股票上市规则》和《公司章
第五十七条在本规则中，“以上”“超过”包括本数，“以内”不包括本
第五十八条本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。公
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二○二四年八月二十日
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关于修订《监事会议事规则》的议案
（董事会秘书潘其星）
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效
地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规和相关规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司
实际情况，对公司原有《监事会议事规则》部分条款进行修订，修订后的制度完
福建省青山纸业股份有限公司
监事会
福建省青山纸业股份有限公司
监事会议事规则
（2024年8月修订）
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效
地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》及其他法律法规、《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）（以下统
监事会是公司执行监督职能的法定机构，对股东大会负责。根据规范性文件、
监事会由5名监事组成，包括3名股东代表和2名职工代表，职工代表
由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会设主席一名，监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
监事会对公司财务的真实性、合法性以及公司董事、董事会聘任的高级管理
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）对公司派出监事的工作进行指导，对公司派出董事、经理及财务负责
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
（六）听取股东尤其是中小股东反映的情况和所提意见、建议和咨询，并就
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
（十）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
（十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
监事会自行召开股东大会时，须书面通知
电话
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